Рецензия на отчет об оценке

Первое, что надо развести, — рецензия и экспертиза отчета. Это не синонимы.

Экспертиза отчета — процедура, установленная законом (ст. 17.1 ФЗ-135 и ФСО № 5). Проводит ее эксперт саморегулируемой организации оценщиков, причем именно той СРО, где состоит оценщик, подписавший отчет. Результат — экспертное заключение, положительное или отрицательное, утвержденное в порядке этой СРО.

Рецензия — мнение другого оценщика об отчете. Никакого специального статуса у нее нет. В законе такого документа не существует.

Понимать разницу важно, потому что рынок ее размывает: рецензию продают под видом экспертизы, и клиент узнает правду в заседании.

Почему экспертиза СРО — не всегда решение

Казалось бы, зачем рецензия, если есть законная процедура.

Затем, что экспертиза проводится в той же СРО, членом которой является оценщик. Эксперт и оценщик состоят в одной организации, платят одни взносы и часто знакомы лично.

Формально закон это уравновешивает: размер оплаты за экспертизу не может зависеть от того, каким будет заключение — положительным или отрицательным. Оценщик, в свою очередь, вправе обжаловать результаты экспертизы внутри СРО.

Практически же ситуация понятна без объяснений.

Экспертиза СРО работает там, где нарушения формальные и бесспорные. Там, где спор методологический, надежнее независимая рецензия — плюс, при наличии оснований, жалоба в СРО, по которой уже сама СРО будет обязана разбираться.

Отчет нельзя оспорить сам по себе

Самое важное на этой странице, и об этом узнают, потратив год.

Президиум ВАС разъяснил еще в 2005 году, и позиция действует: возможность оспорить достоверность величины стоимости зависит от того, обязательна оценка или нет.

Если оценка обязательна в силу закона — достоверность величины можно оспорить самостоятельным иском. Это выкуп акций по ФЗ-208, вклад имущества в уставный капитал, сделки с государственным и муниципальным имуществом, оценка при банкротстве и другие случаи из ст. 8 ФЗ-135.

Если оценка рекомендательна — самостоятельного иска об оспаривании отчета не существует. Суд его не примет. Оспаривать можно только сам акт, решение или сделку, в основу которых лег отчет, и достоверность стоимости суд будет проверять внутри этого спора.

То есть прийти в суд с иском «признать отчет недостоверным» после обычной сделки нельзя. Первое, что мы смотрим в рецензии, — попадает ли ваш случай в обязательную оценку. От этого зависит вся стратегия, и говорим мы об этом до договора.

Куда идет рецензия

В суд. Как письменное доказательство. Не как экспертиза — но как документ, из которого суд увидит, что с отчетом не так. Если оценка была обязательной — в самостоятельный иск. Если нет — в спор о сделке или решении.

В СРО. Жалоба на действия оценщика. По результатам возможны меры дисциплинарного воздействия — от предписания и предупреждения до штрафа и рекомендации об исключении из СРО. Для оценщика это серьезно, и иногда одного факта поданной жалобы достаточно, чтобы вторая сторона села за стол.

Контрагенту. В переговорах. Отчет, к которому есть развернутые письменные претензии, перестает быть аргументом.

Себе. Чтобы решить, стоит ли вообще ввязываться.

Отдельно про деньги: убытки, причиненные вследствие использования итоговой величины стоимости, признанной судом недостоверной, возмещаются за счет имущества оценщика, его страховки и компенсационного фонда СРО (ст. 24.6 ФЗ-135). Оценщик отвечает не абстрактно.

Где в отчете тонко

Отчет об оценке ломается не там, где заключение эксперта.

Квалификационный аттестат по направлению. Первое и самое короткое. С 2018 года оценщик не вправе работать по направлению, по которому у него нет аттестата: оценка недвижимости, оценка движимого имущества, оценка бизнеса — три разных документа. Оценщик с аттестатом по движимому имуществу, подписавший отчет по зданию, нарушил не методику, а закон.

Задание на оценку. Вид стоимости — рыночная, инвестиционная, ликвидационная, кадастровая. Они разные, и подмена меняет результат. Дата оценки. Допущения. Если в задании стоит рыночная стоимость, а посчитана фактически ликвидационная — это не спор о процентах.

Отказ от подходов. Стандарт требует применить подходы или обосновать отказ. Фраза «затратный подход не применялся ввиду недостаточности информации» без объяснения, какой именно информации и почему ее нельзя было получить, — не обоснование.

Источники данных. Откуда цены аналогов. Сохранены ли подтверждения. Актуальны ли предложения на дату оценки. Проверялась ли информация или взято первое найденное.

Корректировки. Каждый процент. Источник, расчет, применимость к этому объекту. Здесь чаще всего пусто.

Осмотр. Проводился или нет. Если нет — зафиксировано ли это как ограничение и как повлияло. Для недвижимости стандарт требует осмотра в период, максимально приближенный к дате оценки.

Соответствие требованиям к отчету. ФСО VI устанавливает состав и содержание отчета. Отсутствие обязательных разделов, сведений, приложений — формальное нарушение, которое не надо доказывать методологически.

Срок. Итоговая величина признается рекомендуемой для сделки в течение шести месяцев с даты составления (ст. 12 ФЗ-135). Отчет, использованный за пределами этого срока, — отдельный разговор.

Формальности. Прошивка, нумерация, подписи, печать, дата составления. Приложены ли копии аттестатов, выписка из реестра СРО, полис страхования — и действовали ли они на дату составления отчета. Оценщик с приостановленным членством в СРО не вправе подписывать отчет вовсе.

Как устроена наша рецензия

Каждое замечание привязано к странице отчета, к конкретной норме или пункту стандарта и к тому, как оно влияет на результат.

Отдельно выносится главное: какие нарушения формальные и бесспорные, какие методологические и требуют доказывания, какие влияют на итоговую величину и насколько.

В конце — прямой ответ: обязательна ли оценка в вашем случае и, соответственно, какой путь доступен — самостоятельный иск, спор о сделке, жалоба в СРО или ничего.

Если отчет корректный, мы это напишем. Рецензия на сорок страниц придирок к добросовестной работе разваливается в первом же заседании и портит позицию вашего доверителя. Такие рецензии на рынке пишут, суды их видели, и отношение к жанру в целом сложилось именно из-за них.

Кейс: оценщик без аттестата

Банкротство производственной компании. Конкурсный управляющий привлек оценщика для определения стоимости имущества должника: производственный корпус 7 200 квадратов, административное здание, земельный участок 2,8 га.

Отчет: 92 млн руб. Начальная цена торгов установлена по нему.

Кредитор с требованием на 340 млн заказал у нас рецензию.

Прочитали.

Страница 4. Копия квалификационного аттестата оценщика. Направление — «Оценка движимого имущества». Аттестата по направлению «Оценка недвижимости» в отчете нет. При этом объекты оценки — здания и земельный участок.

Дальше можно было не читать, но прочитали.

Подходы. Применен только затратный. Отказ от сравнительного и доходного обоснован одной фразой: «в связи с отсутствием достаточной информации». Какой информации, откуда следует ее отсутствие, что предпринималось для получения — ни слова. Между тем производственная недвижимость в этой локации сдается и продается, данные есть.

Осмотр. Не проводился. В отчете об этом не сказано ни как об ограничении, ни как о факте. Здания существуют, доступ был.

Износ. По корпусу — 71 процент. Источник не указан. Обследования конструкций не проводилось. Именно эта цифра срезала стоимость почти втрое.

Земля. В качестве аналогов взяты участки категории земель сельскохозяйственного назначения. Оцениваемый участок — земли населенных пунктов с производственным видом разрешенного использования. Разница в базовой стоимости квадрата — многократная.

Мощность. У площадки присоединенная электрическая мощность 2,4 МВт по действующим актам техприсоединения. В расчете она не учтена вообще — ни строкой.

Оценка при банкротстве обязательна в силу закона, значит достоверность величины можно оспаривать.

Кредитор подал возражения на положение о торгах со ссылкой на рецензию и жалобу в СРО оценщика.

Торги приостановили. Повторная оценка, проведенная оценщиком с надлежащим аттестатом, — 268 млн руб. Имущество ушло с торгов по цене, близкой к этой.

Рецензия заняла 7 дней. По жалобе СРО провела дисциплинарное производство.

С чего начать

Пришлите отчет. Целиком, со всеми приложениями — аттестаты, страховка и выписка из реестра СРО лежат именно там, и половина оснований находится на первых пяти страницах.

Скажите заодно, для чего делалась оценка. Это определяет главное: обязательна она была или рекомендательна, и есть ли у вас вообще путь.

Посмотрим и ответим прямо: есть основания, есть только формальные придирки или отчет крепкий и лучше искать другую линию.

Первичный просмотр — бесплатно, до всяких договоров.

Работаем по Москве и Московской области.