Оценка неденежного вклада в уставный капитал

Оплатить долю или акции можно не только деньгами. Вносят здание, оборудование, автомобиль, товарный знак, ценные бумаги, долю в другом обществе, права требования. Но чтобы такой вклад признали, его стоимость должна определить независимый оценщик — это требование закона, а не пожелание регистратора.

Когда оценка обязательна

Пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ: денежную оценку неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества проводит независимый оценщик, и участники не вправе определить ее в размере, превышающем сумму оценки.

Для ООО п. 2 ст. 15 Закона об ООО дополнительно указывает: оценщик привлекается, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000 руб.

Здесь есть коллизия, о которой стоит знать. ГК в редакции ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ никакого порога не содержит — оценщик нужен для любого неденежного вклада. Норма ст. 15 про 20 000 руб. осталась в законе об ООО, но ГК имеет большую силу. На практике безопаснее привлекать оценщика независимо от суммы: отсутствие оценки — основание оспорить решение общего собрания и саму сделку по внесению вклада.

Для акционерных обществ действует п. 3 ст. 34 Закона об АО: при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества привлекается оценщик. Совет директоров не вправе определить оценку выше той, что назвал оценщик.

Почему оценщика выбирают внимательно

По ст. 15 Закона об ООО участники общества и независимый оценщик несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости имущества, внесенного в оплату долей. Срок — три года с момента государственной регистрации общества или внесения изменений в устав.

То есть оценщик отвечает собственными деньгами наравне с участниками. Именно поэтому мы не подписываем цифру, которую нам называет заказчик, а считаем — и это защищает вас, а не осложняет вам жизнь.

В каких ситуациях нужна оценка

Учреждение общества. Учредители оплачивают доли имуществом при создании компании.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада. Действующий участник или новый инвестор заходит имуществом, а не деньгами.

Дополнительная эмиссия акций с оплатой неденежными средствами. Оценка нужна до принятия решения советом директоров.

Реорганизация. При передаче имущества в уставный капитал создаваемого общества.

Внесение имущества в дочернюю компанию. Перевод актива внутри группы через уставный капитал.

Что вносят чаще всего

Недвижимость — здания, помещения, земельные участки. Оборудование и производственные линии. Транспорт и спецтехнику. Товарные знаки, патенты, программное обеспечение, базы данных. Ценные бумаги. Доли в других обществах. Права требования по договорам. Материальные запасы.

По каждому виду имущества методика своя. Мы работаем со всеми классами активов, поэтому если в уставный капитал вносится комплекс — здание вместе с оборудованием и товарным знаком — это один проект и один отчет, а не три подрядчика с несогласованными датами оценки.

Как работаем

Определяем рыночную стоимость имущества на дату оценки в соответствии с ФСО I–VI. Для недвижимости, оборудования, нематериальных активов и ценных бумаг применяются разные подходы и разные источники данных — универсальной методики здесь нет.

Ключевой момент, который часто упускают: дата оценки должна быть согласована с датой решения общего собрания или совета директоров. Отчет с неподходящей датой придется переделывать.