Оценка неденежного вклада в уставный капитал

Оплатить долю или акции можно не только деньгами. Вносят здание, оборудование, автомобиль, товарный знак, ценные бумаги, долю в другом обществе, права требования. Но чтобы такой вклад признали, его стоимость должна определить независимый оценщик — это требование закона, а не пожелание регистратора.

Когда оценка обязательна

Пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ: денежную оценку неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества проводит независимый оценщик, и участники не вправе определить ее в размере, превышающем сумму оценки.

Для ООО п. 2 ст. 15 Закона об ООО дополнительно указывает: оценщик привлекается, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000 руб.

Здесь есть коллизия, о которой стоит знать. ГК в редакции ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ никакого порога не содержит — оценщик нужен для любого неденежного вклада. Норма ст. 15 про 20 000 руб. осталась в законе об ООО, но ГК имеет большую силу. На практике безопаснее привлекать оценщика независимо от суммы: отсутствие оценки — основание оспорить решение общего собрания и саму сделку по внесению вклада.

Для акционерных обществ действует п. 3 ст. 34 Закона об АО: при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества привлекается оценщик. Совет директоров не вправе определить оценку выше той, что назвал оценщик.

Почему оценщика выбирают внимательно

По ст. 15 Закона об ООО участники общества и независимый оценщик несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости имущества, внесенного в оплату долей. Срок — три года с момента государственной регистрации общества или внесения изменений в устав.

То есть оценщик отвечает собственными деньгами наравне с участниками. Именно поэтому мы не подписываем цифру, которую нам называет заказчик, а считаем — и это защищает вас, а не осложняет вам жизнь.

В каких ситуациях нужна оценка

Учреждение общества. Учредители оплачивают доли имуществом при создании компании.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада. Действующий участник или новый инвестор заходит имуществом, а не деньгами.

Дополнительная эмиссия акций с оплатой неденежными средствами. Оценка нужна до принятия решения советом директоров.

Реорганизация. При передаче имущества в уставный капитал создаваемого общества.

Внесение имущества в дочернюю компанию. Перевод актива внутри группы через уставный капитал.

Что вносят чаще всего

Недвижимость — здания, помещения, земельные участки. Оборудование и производственные линии. Транспорт и спецтехнику. Товарные знаки, патенты, программное обеспечение, базы данных. Ценные бумаги. Доли в других обществах. Права требования по договорам. Материальные запасы.

По каждому виду имущества методика своя. Мы работаем со всеми классами активов, поэтому если в уставный капитал вносится комплекс — здание вместе с оборудованием и товарным знаком — это один проект и один отчет, а не три подрядчика с несогласованными датами оценки.

Как работаем

Определяем рыночную стоимость имущества на дату оценки в соответствии с ФСО I–VI. Для недвижимости, оборудования, нематериальных активов и ценных бумаг применяются разные подходы и разные источники данных — универсальной методики здесь нет.

Ключевой момент, который часто упускают: дата оценки должна быть согласована с датой решения общего собрания или совета директоров. Отчет с неподходящей датой придется переделывать.

Кейс: внесение оборудования в уставный капитал

Участник ООО увеличивал долю за счет вклада производственной линией, приобретенной в 2019 году. Первоначальная стоимость 34 млн руб., остаточная по балансу — 11 млн руб. Участник рассчитывал внести линию по остаточной стоимости.

Затратный подход с учетом фактического износа и текущих цен на аналогичное оборудование дал 26 млн руб.: линия эксплуатировалась в щадящем режиме, а стоимость нового аналога за пять лет выросла. Сравнительный подход по предложениям на вторичном рынке подтвердил диапазон.

Номинальную стоимость доли увеличили на 26 млн вместо 11 млн. Срок работы 9 дней.

Документы для оценки

Правоустанавливающие документы на имущество. Технические документы — паспорта, свидетельства, регистрационные документы. Данные бухгалтерского учета: первоначальная и остаточная стоимость, дата постановки на учет. Устав и выписка из ЕГРЮЛ. Проект решения об увеличении уставного капитала с планируемой датой.

Для интеллектуальной собственности дополнительно — свидетельства о регистрации, лицензионные договоры, сведения о выручке, связанной с активом.

Точный перечень зависит от вида имущества. Присылайте, что есть, — недостающее подскажем.

Что вы получаете

Отчет об оценке по ФСО VI: прошитый, пронумерованный, подписанный оценщиком и заверенный печатью компании. В комплекте подшиты копии квалификационных аттестатов, выписка из реестра СРО и полис страхования ответственности — регистратору и нотариусу не придется запрашивать их отдельно.

Каждый отчет до передачи заказчику проходит внутреннюю проверку: методология, исходные данные, расчеты, выводы.

Итоговая величина стоимости признается рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (ст. 12 ФЗ-135).

Стоимость нашей работы не зависит от итоговой величины стоимости объекта оценки — это прямо запрещено ст. 16 ФЗ-135. Цена определяется сложностью работы и трудозатратами.