Оценка сайта и мобильного приложения

Код можно переписать. Аудиторию нельзя.

Сайт, который делали два года за семь миллионов, сегодня повторяется командой из трех человек за четыре месяца. А органический трафик, который он набрал за одиннадцать лет, не повторяется никак и ни за какие деньги.

Поэтому здесь считается не разработка. Считается то, что нельзя воспроизвести.

Сайт — это не один объект

Юридически интернет-сайт — составное произведение. Гражданский кодекс называет его прямо, в одном ряду с энциклопедией и атласом (п. 2 ст. 1260). А внутри у него лежат разные вещи с разной правовой судьбой:

Программа для ЭВМ — движок, код, фронтенд и бэкенд. Охраняется как литературное произведение.

База данных — каталог товаров, справочник, реестр объявлений. Об этом ниже отдельно, потому что там самое интересное.

Контент — тексты, фотографии, видео, иллюстрации. Каждый элемент — самостоятельный объект авторского права со своим автором.

Дизайн — объект авторского права, иногда промышленный образец.

Товарный знак — если название сайта зарегистрировано.

Доменное имя — и вот здесь неожиданность.

Домен не является объектом интеллектуальной собственности

Его нет в перечне ст. 1225 ГК. Ни в каком виде.

То, чем вы владеете, — это право администрирования домена по договору с регистратором. Договорное право, а не исключительное. Оно передается, но по правилам регистратора, а не как объект ИС.

Значит ли это, что домен ничего не стоит? Нет. Короткий домен в зоне .ru с историей в двенадцать лет, с накопленным трастом и ссылочной массой — это часто самое дорогое, что есть на сайте. Просто в отчете он описывается не как исключительное право, а как то, чем является: договорное право с экономической ценностью.

Оценщики, которые пишут «исключительное право на доменное имя», выдают себя первой же строчкой.

База данных: актив, о котором не знают

Самое недооцененное на многих сайтах.

Если вы восемь лет собирали каталог: характеристики товаров, совместимость, справочник объектов, реестр организаций — у вас, возможно, есть отдельный актив с отдельной охраной.

Смежное право изготовителя базы данных (ст. 1334 ГК). Оно принадлежит тому, кто организовал создание базы и работу по сбору, обработке и расположению материалов, если ее создание потребовало существенных финансовых, материальных или организационных затрат.

Два момента, которые меняют картину.

Презумпция. При отсутствии доказательств иного базой данных, создание которой требует существенных затрат, признается база, содержащая не менее десяти тысяч самостоятельных информационных элементов. Десять тысяч позиций в каталоге — и вам не надо доказывать, что вы вложились. Презумпция опровержимая, но бремя на другой стороне.

Это право не зависит от авторских. Оно действует само по себе, независимо от прав на составляющие базу материалы и на базу как составное произведение. То есть даже если отдельные карточки товаров вы взяли у поставщиков, право на саму базу — ваше.

Срок — пятнадцать лет с 1 января года, следующего за годом создания или обнародования. И ключевое: срок возобновляется при каждом обновлении базы. Живая, регулярно пополняемая база данных не устаревает юридически никогда.

Для маркетплейсов, агрегаторов, каталогов и справочников это часто главный актив — и его почти никогда нет на балансе.

Мобильное приложение: другая экономика

Юридически приложение — программа для ЭВМ, и общие правила по ней разобраны на странице оценки программного обеспечения: служебные произведения, договоры с разработчиками, регистрация в Роспатенте, реестр российского ПО.

А вот экономика у него своя.

Дистрибуция чужая. Приложение живет в магазине, и правила устанавливает магазин: комиссия, требования к контенту, право удалить. После 2022 года многие российские приложения были удалены из зарубежных площадок — часть аудитории просто исчезла. Появился RuStore, но это другая аудитория и другие объемы.

Аккаунт разработчика привязан к юрлицу. При продаже приложения аккаунт переходит не автоматически: это отдельная процедура по правилам площадки, и она не всегда возможна. Покупатель, который получил код без аккаунта с историей, установками и отзывами, получил не то, за что платил.

Метрики другие. У сайта — трафик и конверсия. У приложения — MAU и DAU, retention по дням, ARPU, LTV, стоимость привлечения установки. Приложение с миллионом установок и retention 2 процента на тридцатый день — это не миллион пользователей, это тридцать тысяч.

Модель монетизации. Подписки, встроенные покупки, реклама, платная установка. У каждой своя устойчивость и свои риски.

Что реально определяет стоимость

Для обоих объектов — одно и то же.

Источники трафика и их устойчивость. Органика, прямые заходы, платный, рефералы, соцсети. Сайт, где 80 процентов трафика органический, и сайт с той же посещаемостью, но покупной, — разные активы. Второй перестанет существовать в день, когда закончится бюджет.

Зависимость от одного источника. Весь трафик из одной поисковой системы, вся аудитория из одного магазина приложений, весь поток из одного канала — это не бизнес, это риск.

История и возраст. Домен с историей и приложение с четырехлетним рейтингом не воспроизводятся.

Конверсия и монетизация. Трафик без денег — это расходы на хостинг.

Устойчивость позиций. Сайт, живущий на одном разделе, который держится в топе, — актив на честном слове.

Зависимость от людей. Если сайт двигает один подрядчик, и без него позиции поедут, покупатель это учтет.

Права на контент. Тексты, написанные фрилансерами без договоров с переходом исключительного права, фотографии со стоков без лицензии на такое использование — все это не ваше, и покупатель на юридической проверке это увидит.

Как считаем

Работаем по ФСО XI «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов» в дополнение к ФСО I–VI.

Доходный подход — основной, когда есть выручка. Дисконтирование потока с учетом фактической динамики трафика и конверсии за три года, а не по плану роста, который нарисовал собственник.

Затратный подход — для сайтов и приложений, которые не монетизируются напрямую: корпоративных, имиджевых, сервисных. Считаем не понесенные затраты, а стоимость замещения сегодня: сколько стоит получить такую же функциональность на текущих технологиях и текущих ставках. Обычно это в разы меньше того, что было потрачено.

Сравнительный подход — есть биржи и площадки продажи сайтов и приложений, данные по сделкам частично доступны. Работаем с мультипликаторами к выручке и к прибыли, если сопоставимость доказуема.

И главное — разбор по составляющим. Оцениваем не «сайт», а то, из чего он состоит: код отдельно, база данных отдельно, домен отдельно, контент отдельно, товарный знак отдельно. Потому что при продаже покупатель платит не за все сразу, а за то, что ему нужно, и структура стоимости всегда оказывается неожиданной.

Кейс: код за шесть миллионов и база за двадцать восемь

Маркетплейс автозапчастей. Работает с 2015 года, выручка 140 млн в год на комиссии. Собственник продавал бизнес и назначил цену от разработки: за девять лет в сайт вложено 44 млн, отдам за 45.

Покупатель — крупный дистрибьютор — предлагал 20: «у вас старый код на PHP, мы такое сами напишем за полгода».

Оба были неправы, и оценка это показала.

Код. Действительно старый, на устаревшем фреймворке, документации нет, писали пять разных подрядчиков. Стоимость замещения — переписать функциональность заново на современном стеке — 6,2 млн руб. Команда из четырех человек, семь месяцев. Покупатель был прав: код ничего не стоит.

База данных совместимости. Вот тут все и оказалось. За девять лет компания собрала справочник: 340 тысяч позиций запчастей с привязкой к 21 тысяче модификаций автомобилей. Часть данных брали у поставщиков, часть выверяли вручную по каталогам, часть добавляли по обращениям пользователей и мастерских.

340 тысяч элементов — при законной презумпции существенных затрат от десяти тысяч. Право изготовителя базы данных принадлежало компании, и оно действовало независимо от того, что отдельные карточки пришли от поставщиков. База обновлялась ежемесячно — то есть срок охраны возобновлялся и обнулял отсчет.

Ни один конкурент такую базу за полгода не соберет: это не программирование, это девять лет сверки.

Стоимость по методу освобождения от роялти — сколько платил бы пользователь за доступ к такому справочнику — 28,4 млн руб.

Домен и органический трафик. Домен зарегистрирован в 2015 году, 71 процент трафика — органический, позиции устойчивы четыре года. 19 млн руб.

Контент. Обзоры и инструкции, 2 400 материалов. Но: писали фрилансеры, договоров с переходом исключительного права нет ни на один. Формально контент не принадлежит компании. В расчет не вошел — сказали об этом до расчета.

Рыночная стоимость составляющих — 53,6 млн руб.

Что произошло. Собственник за три месяца оформил права на контент — большинство авторов подписали договоры за небольшие деньги, троих не нашли, их материалы удалили. Покупатель отчет прочитал и понял, что покупает не сайт, а справочник, который сам собирать будет девять лет.

Сделка закрылась на 58 млн — с учетом оформленного контента.

Собственник просил 45, покупатель давал 20. Обоим было полезно узнать, за что на самом деле идет торг.

Срок работы 18 дней.

Когда нужна оценка

Продажа или покупка сайта, приложения, интернет-проекта.

Вход инвестора, подготовка к сделке.

Постановка на учет. Внутренне созданные сайты и приложения на балансе обычно не отражены или отражены по затратам, далеким от реальности: оценка ОС и НМА по российским стандартам, оценка справедливой стоимости по МСФО.

Вклад в уставный капитал — оценка вклада в уставный капитал.

Спор о нарушении. Копирование контента, парсинг базы данных, клон приложения. Извлечение существенной части базы данных без разрешения изготовителя — самостоятельное нарушение по ст. 1334 ГК, и по нему взыскивают.

Корпоративный конфликт, раздел бизнеса между партнерами.

Налоговый спор. Обоснование стоимости при передаче внутри группы.

Банкротство. Сайт и приложение входят в конкурсную массу.

Если нужна стоимость права использования по лицензии — оценка лицензий. Если продается интернет-бизнес целиком, с юрлицом, командой и контрактами, — оценка бизнеса.

Документы для оценки

Договоры с разработчиками: подряда, авторского заказа, трудовые со служебными заданиями и актами. Свидетельство о регистрации в Роспатенте, если есть. Документы на домен: договор с регистратором, дата регистрации, история.

Данные, без которых считать нечего: выгрузка из системы аналитики за 3 года — трафик по источникам, поведение, конверсия. Для приложения — статистика из консоли разработчика: установки, MAU, DAU, retention, ARPU, выручка по моделям монетизации.

Выручка и структура доходов за 3 года. Затраты на разработку, поддержку, продвижение. Техническая документация, описание архитектуры, стек. Сведения о базе данных: объем, структура, как собиралась. Договоры на контент.

Присылайте выгрузку из аналитики и договоры с разработчиками — по ним сразу скажем срок и цену.

Что вы получаете

Отчет об оценке по ФСО VI и ФСО XI с расчетом по составляющим: код, база данных, домен, контент, товарный знак — каждый отдельно. С обоснованием прав на каждую составляющую по представленным документам и с описанием того, чего в объекте нет.

Отчет прошит, пронумерован, подписан оценщиком и заверен печатью компании. В комплекте подшиты копии квалификационных аттестатов, выписка из реестра СРО и полис страхования ответственности.

По вашему выбору отчет выпускается на бумаге либо в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, — по ст. 11 ФЗ-135 это полноценный отчет с той же силой. Работаем удаленно.

Каждый отчет до передачи заказчику проходит внутреннюю проверку: методология, исходные данные, расчеты, выводы.

По подписанному отчету отвечаем на запросы и приходим в суд.

Цена работы определяется составом объекта и объемом данных.