Оценка предприятия

Предприятие в юридическом смысле — это не синоним компании. По ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности, и такой комплекс в целом признается недвижимостью. Продается он одной сделкой, а право собственности на него регистрируется одной записью — сразу на весь комплекс.

Чем это отличается от оценки бизнеса

Разница принципиальная, и от нее зависит, какой отчет вам нужен.

Оценка бизнеса определяет стоимость собственного капитала компании — то, что принадлежит владельцам долей или акций. Юридическое лицо при этом никуда не девается, меняются только его владельцы.

Оценка предприятия определяет стоимость имущественного комплекса — вещей и прав, которые продаются как единый объект недвижимости. Юридическое лицо остается у прежнего собственника, а покупатель получает актив.

Если вы продаете компанию через доли или акции — вам на страницу оценка бизнеса. Если предметом сделки выступает сам комплекс — вы на нужной странице.

Не путайте предприятие и единый недвижимый комплекс по ст. 133.1 ГК РФ. ЕНК — это объединенные единым назначением здания и сооружения, зарегистрированные в ЕГРН как одна недвижимая вещь. В нем нет ни долгов, ни прав требования, ни товарных знаков. Предприятие шире.

Что входит в состав предприятия

Статья 132 ГК относит к составу предприятия все виды имущества, предназначенные для его деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие и его продукцию — коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания — и другие исключительные права.

Обратите внимание на два элемента, которых нет в оценке отдельных объектов. Первое — долги входят в состав комплекса и учитываются в расчете. Второе — средства индивидуализации: работающее производство без своего названия и знака стоит иначе, чем с ними.

Когда нужна оценка предприятия

Продажа предприятия. Регулируется параграфом 8 главы 30 ГК РФ. Состав и стоимость определяются на основе полной инвентаризации. До подписания договора стороны должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и перечень всех долгов с указанием кредиторов, размера и сроков требований. Отсутствие любого из этих документов означает нарушение формы договора и его недействительность.

Отдельно проясним, потому что это постоянно путают: заключение аудитора по ст. 561 ГК и отчет об оценке — разные документы. Аудитор подтверждает состав и учетную стоимость. Оценщик определяет рыночную стоимость, по которой стороны договариваются о цене. Аудиторское заключение не заменяет отчет об оценке, а отчет не заменяет аудиторское заключение.

Договор продажи предприятия, заключенный после 1 марта 2013 года, государственной регистрации не требует — правило ст. 560 ГК к таким договорам не применяется. А вот переход права собственности на предприятие регистрируется обязательно (ст. 564 ГК).

Залог предприятия. Ипотека предприятия как имущественного комплекса распространяется на все входящее в его состав имущество. Состав и стоимость определяются на основе полной инвентаризации.

Продажа предприятия должника. В процедурах банкротства предприятие должника продается как единый комплекс на торгах в порядке ст. 110 Закона о несостоятельности.

Приватизация. Продажа имущественного комплекса унитарного предприятия.

Внесение имущественного комплекса в уставный капитал. Комплекс передается в оплату доли или акций — тогда вам сюда: оценка вклада в уставный капитал.

Постановка комплекса на учет и переоценка после приобретения или реорганизации.

Если нужна не продажа, а определение арендной платы за комплекс — это отдельная услуга.

Как считаем

Главная особенность: стоимость комплекса не равна сумме стоимостей его частей. Действующее производство с налаженной логистикой, разрешительной документацией, подключенными мощностями и работающим брендом стоит больше, чем те же здания и станки по отдельности. Простаивающий комплекс с изношенным оборудованием — меньше.

Применяем три подхода в соответствии с ФСО V, с учетом специфики каждого элемента комплекса.

Затратный подход. Переоцениваем каждую позицию до рыночной стоимости: земля, здания, оборудование, запасы, права требования. Затем вычитаем долги, входящие в состав комплекса. База для этого — инвентаризация, а не бухгалтерский регистр: имущество, не отраженное на балансе, в комплекс входит и стоимость имеет.

Доходный подход. Если комплекс действующий, считаем доход, который он генерирует. Часто именно этот подход дает основной результат для работающего производства.

Сравнительный подход. Применим редко: рынок продажи предприятий как имущественных комплексов узкий, сопоставимых сделок мало. Если аналогов нет — так и пишем в отчете, а не подгоняем.

Отдельно оцениваем неотделимую от комплекса интеллектуальную собственность и права требования — с корректировкой на реальную взыскиваемость.

Кейс: продажа пищевого производства как имущественного комплекса

Собственник продавал действующий цех по производству молочной продукции. До обращения к нам он собрал три отдельные оценки: земельный участок, производственное здание, технологическое оборудование. Сумма — 214 млн руб. Покупатель эту цену не принял, и стороны зашли в тупик.

Проблема была в подходе, а не в цифрах. Продавался не набор объектов, а работающий комплекс: с полученными разрешениями, подключенными мощностями, товарным знаком, действующими контрактами с сетями и дебиторской задолженностью. При этом на комплексе висел кредит поставщика оборудования — 38 млн руб., и по ст. 132 ГК этот долг входит в состав предприятия.

Оценили комплекс целиком. Доходный подход по фактической загрузке дал 265 млн руб. Затратный подход с учетом всех элементов, включая товарный знак и запасы, и за вычетом долгов — 249 млн руб.

Итоговая рыночная стоимость имущественного комплекса — 258 млн руб. Срок работы 21 день. Сделка состоялась.

Документы для оценки

Акт инвентаризации имущества, входящего в комплекс. Бухгалтерский баланс и расшифровки статей. Правоустанавливающие документы на земельные участки и объекты недвижимости, выписки из ЕГРН. Перечень оборудования с датами приобретения и остаточной стоимостью. Свидетельства на товарные знаки, сведения о коммерческом обозначении. Перечень долгов с указанием кредиторов, размера и сроков требований. Расшифровка дебиторской задолженности. Разрешительная документация. Отчетность о выручке и расходах комплекса за три года.

Если инвентаризация еще не проводилась — скажите, подскажем последовательность действий, чтобы не пришлось делать работу дважды.

Что вы получаете

Отчет об оценке по ФСО VI с расчетом рыночной стоимости имущественного комплекса и приложением, где показана оценка каждого элемента: недвижимости, оборудования, нематериальных активов, прав требования и обязательств. Отчет прошит, пронумерован, подписан оценщиком и заверен печатью компании. В комплекте подшиты копии квалификационных аттестатов, выписка из реестра СРО и полис страхования ответственности.

Каждый отчет до передачи заказчику проходит внутреннюю проверку: методология, исходные данные, расчеты, выводы.

Итоговая величина стоимости признается рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (ст. 12 ФЗ-135).