Оценка ООО и доли в ООО

У доли в ООО три разные стоимости, и путать их дорого. Номинальная записана в уставе и к реальности отношения не имеет. Действительная — это часть чистых активов общества, пропорциональная размеру доли (ст. 14 ФЗ «Об ООО»), ее общество выплачивает участнику при выходе. Рыночная — цена, за которую долю можно продать третьему лицу. Три цифры по одной и той же доле различаются в разы.

Что оцениваем

Общество с ограниченной ответственностью целиком, при 100% участия. Долю любого размера — контрольную, блокирующую, миноритарную. Несколько долей одновременно при разделе бизнеса между партнерами. Группу обществ с общим управлением.

Работаем с компаниями любых отраслей и масштаба: производство, торговля и дистрибуция, IT, услуги, транспорт, строительство, медицина. От компании с одним направлением до структуры из нескольких юрлиц с активами в разных регионах.

Когда нужна оценка

Продажа доли третьему лицу. Определяем рыночную стоимость. Продавцу нужна нижняя граница переговоров, покупателю — понимание, за что он платит. Здесь считается именно рыночная стоимость, а не действительная: цифры не совпадают.

Выход участника из общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Основной источник корпоративных конфликтов — об этом ниже подробно.

Вход нового партнера, увеличение уставного капитала. Оценка задает базу для расчета доли входящего и цены, по которой он заходит.

Раздел бизнеса между партнерами. Партнеры расходятся, надо понимать, сколько стоит каждая доля и как делить.

Преимущественное право покупки. Устав может устанавливать заранее определенную цену для реализации преимущественного права (ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Оценка показывает, насколько эта цена разошлась с рыночной.

Исключение участника в судебном порядке. Выплата действительной стоимости доли по тем же правилам, что и при выходе.

Обращение взыскания на долю кредиторами участника. Действительная стоимость определяется на дату предъявления требования к обществу.

Отказ общества в согласии на переход доли к наследнику или правопреемнику, если устав такое согласие требует. Общество обязано выплатить действительную стоимость.

Корпоративный спор. Отчет становится доказательством и должен выдерживать рецензирование стороной оппонента.

Управленческое решение. Собственнику полезно знать, сколько стоит его доля, до того как об этом спросит покупатель или партнер.

Действительная стоимость доли: новый порядок с 2026 года

Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ дополнил ст. 23 Закона об ООО пунктом 9. Действует с 28 декабря 2025 года.

Раньше действительную стоимость считали строго по бухгалтерскому балансу, а рыночной цифры добивались только через суд и судебную экспертизу — год процесса и расходы на обе стороны. Теперь так: если участник или само общество не согласны с расчетом по данным бухгалтерской отчетности, чистые активы определяются как разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств. Считает независимый оценщик.

Заявление о несогласии подается в простой письменной форме, нотариальное удостоверение не требуется. Срок ограничен: заявить надо до истечения срока выплаты действительной стоимости — по общему правилу это три месяца со дня возникновения обязанности, если уставом не установлен иной срок. Пропустили срок — остались с балансовой цифрой.

Оценщика привлекает любая из сторон, общество или сам участник. Иной порядок может быть закреплен в уставе. Дата оценки — дата перехода доли к обществу, если стороны не согласовали другую.

Устав может закрепить рыночную оценку как постоянное правило, решение принимается участниками единогласно. Если оценка не готова к сроку выплаты, общество платит по бухгалтерским данным, а после готовности отчета делает перерасчет: доплачивает разницу либо получает возврат.

Как считаем

Для рыночной стоимости доли применяем три подхода в соответствии с ФСО V и ФСО № 8. Доходный — дисконтирование денежных потоков, когда бизнес живет за счет прибыли. Сравнительный — мультипликаторы аналогов и цены реальных сделок. Затратный — метод чистых активов, когда основная стоимость в имуществе.

Отдельно считаются корректировки, из-за которых спорят чаще всего. Стоимость доли не пропорциональна ее размеру: владелец 51% принимает решения, владелец 10% — нет. Отсюда премия за контроль и скидка за неконтрольный характер. Долю в непубличной компании нельзя продать за день по понятной цене — отсюда скидка за недостаточную ликвидность.

Для действительной стоимости логика другая: переоцениваем каждую статью баланса до рыночной и вычитаем рыночную стоимость обязательств. Основная разница обычно возникает по четырем позициям. Недвижимость — здания и земля стоят на балансе по остаточной стоимости с амортизацией за десятилетия, разница с рынком бывает кратной. Оборудование — полностью самортизированный станок с балансовой стоимостью в рубль может работать и стоить миллионы. Дебиторская задолженность переоценивается вниз: просроченная и безнадежная не стоит номинала. Нематериальные активы, созданные внутри компании, на балансе часто не отражены вообще.

НДС при расчете чистых активов не учитывается: основные средства на балансе учтены без него (постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13). Учитываем не только активы, но и имущественные потери общества до момента выхода участника — убытки, списания, реализовавшиеся риски (Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344).