Оценка нематериальных активов (НМА)

Нематериальный актив — самый частый случай, когда компания владеет чем-то дорогим, а в балансе стоит ноль. По правилам учета созданное внутри компании почти никогда не признается активом: товарный знак, который вы раскручивали десять лет, и технология, которую отрабатывали на своем производстве, в отчетности не отражены. Их не существует до момента, пока кто-то не посчитает.

Что относится к НМА

Оценке подлежит исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, а также право использования по лицензионному договору.

Товарные знаки и знаки обслуживания. Изобретения, полезные модели, промышленные образцы. Секреты производства. Программы для ЭВМ, базы данных, мобильные приложения, интернет-сайты. Коммерческие обозначения и фирменные наименования. Права по лицензионным и франчайзинговым договорам.

Что НМА не является

С этим приходят чаще всего, и разговор лучше начать здесь, чем через две недели работы.

Клиентская база. Не объект интеллектуальной собственности. Отдельно продать право на нее нельзя, поставить на баланс как самостоятельный актив тоже. Стоимость клиентских отношений считается только в составе бизнеса либо при распределении цены приобретения по МСФО.

Деловая репутация, она же гудвил. Возникает только как разница между ценой покупки компании и справедливой стоимостью ее идентифицируемых чистых активов. Отдельного объекта под названием «репутация» не существует, оценить его в отрыве от сделки невозможно.

Бренд. Маркетинговое понятие, а не правовое. Оценить можно товарный знак, зарегистрированный в Роспатенте, или коммерческое обозначение, если оно фактически используется и известно.

Команда, экспертиза, налаженные процессы. Стоимость есть, актива нет. Считается в составе бизнеса.

Что нужно оценить

Товарный знак — оценка товарного знака

Изобретение, полезную модель, промышленный образец — оценка патентов

Технологию или методику под режимом коммерческой тайны — оценка секретов производства (ноу-хау)

Программу для ЭВМ — оценка программного обеспечения

Мобильное приложение — оценка мобильного приложения

Интернет-сайт — оценка сайта

Право использования по лицензионному договору — оценка лицензий

Если НМА вносится в уставный капитал — оценка вклада в уставный капитал. Если нужен расчет для отчетности по МСФО — оценка справедливой стоимости по МСФО. Если оцениваете компанию целиком, а НМА только часть задачи — оценка бизнеса.

Сначала право, потом стоимость

Это главное отличие оценки НМА от оценки любого имущества. Станок стоит денег независимо от того, как оформлены документы. Право стоит ровно столько, сколько оно защищено.

Так же смотрит и стандарт. По п. 3 ФСО XI объектом оценки выступает не абстрактный «нематериальный актив», а исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации из перечня ст. 1225 ГК РФ либо право использования такого результата. Нет права — нет объекта оценки.

Что проверяется до расчета:

Наличие и действие охраны. Зарегистрирован ли товарный знак и на какие классы МКТУ. Действует ли патент, оплачены ли пошлины. Установлен ли в компании режим коммерческой тайны для ноу-хау — без него это не охраняемый объект, а просто информация.

Принадлежность права. Здесь ломается больше всего проектов. Если результат создан штатным работником, но служебное задание и акты не оформлены, исключительное право у компании спорное. Если работал подрядчик, а в договоре нет условия о переходе исключительного права — оно осталось у подрядчика.

Срок. У патента он конечный, и стоимость падает по мере приближения к концу. У товарного знака срок продлевается неограниченно, но каждые десять лет.

Обременения. Действующие лицензионные договоры, залог, исключительная лицензия, выданная кому-то ранее.

Если с правом проблема — мы говорим об этом сразу, а не выпускаем отчет об оценке того, чего у вас нет.

Как считаем

Работаем по ФСО XI «Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов» — специальному стандарту в дополнение к ФСО I–VI. Отдельный раздел стандарта посвящен особенностям оценки при залоге.

Доходный подход — основной для НМА. Три метода, которых нет ни в одной другой оценке:

Освобождение от роялти. Считаем, сколько компания платила бы за право пользоваться этим активом, если бы он ей не принадлежал. Ставка роялти обосновывается по рыночным данным, а не берется из справочника.

Избыточная прибыль. Из общего дохода вычитаем доход, приходящийся на все остальные активы. Остаток — вклад оцениваемого НМА.

Преимущество в прибыли. Сравниваем показатели с активом и без него: наценка за узнаваемый знак, экономия от технологии, рост конверсии.

Затратный подход. Расчет затрат на создание аналогичного актива с учетом устареваний. Применим для активов на ранней стадии и для тех, что не приносят прямого дохода. Его слабое место надо понимать: затраты и стоимость связаны слабо. Потратить сто миллионов на разработку и получить актив стоимостью пять — обычное дело.

Сравнительный подход. Применяется редко. Сделки с НМА непубличны, а каждый объект уникален. Если сопоставимых данных нет — так и пишем в отчете.

Кейс: инвентаризация НМА перед входом инвестора

Производственная компания готовилась к переговорам с инвестором. В балансе нематериальных активов — ноль: все создавалось внутри и по правилам учета не признавалось.

Провели инвентаризацию. Нашли: зарегистрированный товарный знак, два патента на полезные модели, технологию нанесения покрытия под режимом коммерческой тайны и внутреннюю систему управления производством.

На правовой проверке остановились. Систему управления писали штатные программисты компании, но служебных заданий не оформляли, актов не составляли, выплат за служебные произведения не производили. Формально исключительное право у компании было спорным. По одному из патентов не была оплачена пошлина за поддержание в силе — до истечения срока восстановления оставалось два месяца.

Оценивать в таком состоянии смысла нет: инвестор проведет юридическую проверку и вычтет эти активы из расчета вместе с частью доверия. Компания за шесть недель оформила права на ПО и восстановила патент.

После этого посчитали. Товарный знак методом освобождения от роялти — 34 млн руб. Два патента — 41 млн. Ноу-хау методом преимущества в прибыли, через фактическую экономию на браке, — 96 млн. Собственное ПО затратным подходом — 12 млн. Комплекс НМА — 183 млн руб. при нуле в балансе.

Клиентскую базу, о которой изначально просили, из расчета исключили и объяснили почему.

Инвестор вошел по оценке, включающей нематериальные активы. Срок работы вместе с правовой проверкой — 22 дня.

Документы для оценки

Свидетельства и патенты Роспатента, выписки из государственных реестров. Договоры о создании и передаче прав, служебные задания, акты. Лицензионные договоры, если есть. Положение о коммерческой тайне и перечень сведений, составляющих ее, — для ноу-хау. Данные учета, если актив на балансе. Выручка и рентабельность по продукции, связанной с активом. Затраты на создание, продвижение, поддержку. Для программ и сайтов — техническая документация, сведения о регистрации в Роспатенте, данные о пользователях и продажах.

Точный перечень зависит от объекта. Присылайте, что есть, — недостающее подскажем и поможем собрать.

Что вы получаете

Отчет об оценке по ФСО VI и ФСО XI, прошитый, пронумерованный, подписанный оценщиком и заверенный печатью компании. С разделом о правовом статусе актива: что зарегистрировано, кому принадлежит, до какой даты действует, чем обременено. В комплекте подшиты копии квалификационных аттестатов, выписка из реестра СРО и полис страхования ответственности.

Каждый отчет до передачи заказчику проходит внутреннюю проверку: методология, исходные данные, расчеты, выводы.

Итоговая величина стоимости признается рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (ст. 12 ФЗ-135).

Если по отчету возникнут вопросы у инвестора, аудитора, налогового органа или суда — даем письменные разъяснения и участвуем в процессе.

Стоимость нашей работы не зависит от итоговой величины стоимости объекта оценки: это прямо запрещено ст. 16 ФЗ-135. Цена определяется составом активов и трудозатратами.